En los últimos años los resultados económicos de la Asociación de Naciones del Sudeste Asiático (ASEAN) en general, y de los países que la componen en particular, han superado la media mundial, tanto es así que podemos afirmar, sin temor a equivocarnos, que el nuevo centro económico mundial se está desplazando, cada vez más, hacia la zona Asia-Pacífico.

El crecimiento económico experimentado ha despertado gran interés por esta zona, de ahí que muchas empresas españolas hayan empezado a plantearse su salida a estos mercados, y éstos, a su vez, a aumentar su atractivo para los inversores extranjeros a través de iniciativas que pretenden liberalizar el comercio y simplificar los marcos normativos y administrativos.

Uno de ellos, de relevante importancia no sólo desde el punto de vista económico o comercial, sino también histórico y cultural, es Filipinas, y a él va dedicado precisamente este artículo. Así, el empresario español que quiera establecerse en Filipinas puede elegir entre diferentes modelos societarios, cada uno regido por sus propias normas y encaminado a conseguir objetivos distintos. Los mayormente utilizados son:

1.- La Corporación, que puede ser de dos tipos: la Non-stock Corporation, es decir una entidad que no tiene un capital .- dividido en acciones en función del cual remunerar a sus socios y que no suele tener ánimo de lucro; y la Stock Corporation, que, en cambio, sí tiene un capital dividido en acciones, y que es la persona jurídica más común en Filipinas y la más parecida a la Sociedad de Responsabilidad Limitada española.

Las corporaciones pueden ser locales (Domestic Corporations), cuando al menos un 60% de su capital está en manos de filipinos; o locales, pero de control extranjero (Foreign-owned Domestic Corporations), cuando la propiedad del capital es extranjero en más del 40%, siendo diferentes, en un caso y otro, tanto el capital mínimo requerido para su constitución, como la normativa fiscal aplicable. En el primer caso, la ley establece que al menos el 25% deberá suscribirse en el momento de la constitución de la empresa, del cual deberá ser desembolsado al menos el 25%, y en todo caso, este último, no podrá ser inferior a 5.000 PHP. En el segundo, para constituir una Foreign-owned Domestic Corporation, se exige un capital mínimo desembolsado de 200.000 USD (o menos de 100.000 si se emplean a más de 50 trabajadores filipinos y se utiliza tecnología avanzada) y que el sector de actividad no se encuentre en la Lista Negativa para la Inversión Extranjera, publicada por la Junta de Inversiones (Board of Investments). Y, finalmente, en el supuesto de una Export Market Enterprise, el capital se reduce a 5.000 PHP.

Con respecto a este último punto, cabe señalar que, hace algunas semanas el Senado filipino aprobó, en tercera y última lectura, el proyecto de ley del Senado (SB) 2094, que modifica la Ley de Servicios Públicos, permitiendo la propiedad extranjera del 100% de aquéllos en los siguientes ámbitos:

• Distribución de electricidad;
• Transmisión de electricidad;
• Aeropuertos;
• Puertos marítimos;
• Distribución de tuberías de agua y alcantarillado;
• Peajes y autopistas; y
• Vehículos de servicio público.

El objetivo principal de las nuevas medidas es atraer inversiones y know-how extranjeros, de manera parecida a lo que están haciendo otros países de la ASEAN, todo ello de cara a mejorar las infraestructuras públicas y permitir la recuperación económica del país, que ha sido especialmente afectado por la pandemia.

Asimismo, en el intento de atraer la inversión extranjera, el legislador filipino ha establecido para las Foreign-owned Domestic Corporations una reducción del tipo del impuesto de sociedades (CIT) del 30% (el más alto de la ASEAN) al 25% hasta 2022. A partir de 2023, el tipo del CIT se reducirá en un 1% hasta alcanzar el 20% en 2027, sin mencionar los numerosos incentivos fiscales que dichas compañías pueden solicitar a la Philippine Economic Zone Authority.

Los pasos a dar para constituir una Corporación son los siguientes:

• Registrar la nueva entidad en la Comisión de Bolsa y Valores – Securities and Exchange Commission (SEC) – para lo cual deberá hacerse la reserva de la denominación social, aportar los estatutos de la mercantil y el certificado bancario que prueba el desembolso del capital;

• Dar de alta la empresa en la Agencia Tributaria Filipina (Bureau of Internal Revenue);

• Conseguir los permisos de trabajo y dar de alta a los trabajadores en la Seguridad Social.

En el caso de la Foreign-owned Domestic Corporation, hay que tener en cuenta que el Secretario Corporativo tiene que ser un ciudadano filipino residente.

2.- La Sucursal es una entidad mercantil a través de la cual una empresa extranjera actúa, con ánimo de lucro, en el mercado filipino. En este caso, la aportación de fondos que debe hacer la casa matriz es de 200.000 USD, salvo para las empresas que empleen un mínimo de 50 trabajadores filipinos o usen tecnología avanzada, en cuyo caso será de 100.000 PHP, o se dediquen a exportar, para las que el capital requerido se reduce entonces a 5.000 PHP (97,37 USD aproximadamente). En cuanto a los impuestos aplicables a los beneficios, estos serán gravados al 15%, aunque al contar España con un Convenio de Doble Imposición con Filipinas, dicho porcentaje se reduce al 10%. Por último, precisa, a diferencia de la Foreign-owned Domestic Corporation, de un representante residente.

El proceso de constitución en este caso prevé rellenar un formulario del SEC, que deberá estar firmado por todo los miembros del Consejo de Administración, pagar los costes de registro, depositar el capital en una cuenta bancaria abierta al efecto y, por último, legitimar las últimas cuentas de la sociedad.

3.- La Oficina de Representación es una fórmula que permite a las empresas extranjeras dar los primeros pasos en el mercado filipino, con el fin de estudiarlo, analizar las oportunidades que presenta y hacer actividades de marketing, sin constituirse como una entidad operativa en el mismo. Sin embargo, no podemos pasar por alto, por un lado, que dicha entidad no podrá obtener ingresos y, por otro, que el legislador filipino ha establecido una serie de limitaciones al respecto, entre ellas que el representante de la oficina de representación sea una persona física residente en el país o una Domestic Corporation que ya actue en el mercado filipino. En este caso, la aportación mínima de fondos es de 30.000 USD y deberá ser financiada íntegramente por la casa matriz. En cuanto al proceso de constitución, éste prevé la remisión al SEC de, por un lado, las cuentas y los estatutos de la matriz y, por otro lado, los datos del director de la oficina de representación.

Sara Boffo

Legal Trainee

Avco Legal